Как развивалось дело
В 2018 году ПАО «ФСК ЕЭС» выпустило биржевые облигации с погашением 11 января 2035 года. Позже к компании присоединились ПАО «Российские сети» и ещё три общества, а сама она стала ПАО «Россети». Владельцы облигаций потребовали досрочного погашения по п. 2 ст. 60 ГК РФ. Арбитражные суды иски удовлетворили; по одному из дел — 1 851 584 000 ₽ номинала и купонного дохода. ПАО «Россети» и один из облигационеров обратились в Конституционный суд.
- Выпуск биржевых облигаций с погашением 11 января 2035 года.
- Конституционный суд признал п. 2 ст. 60 ГК РФ частично не соответствующим Конституции.
Что решил суд
Предмет проверки — требования владельцев облигаций о досрочном погашении в связи с реорганизацией эмитента. Норма не соответствует Конституции в той мере, в какой допускает удовлетворение таких требований без учёта финансово-экономического состояния должника:
«…и без оценки того, привела ли (может ли привести) реорганизация, в связи с которой кредиторами заявлены указанные требования, к ущемлению их интересов, обусловливающему необходимость досрочного исполнения данных обязательств».
Постановление КС РФ от 24.03.2026 № 17-П, п. 1 резолютивной части
Пока закон не изменён, суды по таким делам должны исследовать все обстоятельства, в том числе имущественное положение должника после реорганизации. Доказывать, что реорганизация его не ухудшила, должен должник или его правопреемник. Критерии оценки должен установить законодатель.
Что это значит для вас
Постановление вынесено по облигациям, и прямо его выводы касаются облигационеров. Но проверялась общая норма: по п. 2 ст. 60 ГК досрочного исполнения требуют и поставщики с отсрочкой, и арендодатели, и подрядчики. Применят ли суды тот же подход к их требованиям, покажет практика. Рассчитывать на то, что требование «верните досрочно, вы реорганизуетесь» сработает автоматически, уже нельзя.
Право есть, только если ваше требование возникло до первой публикации о реорганизации, и только в течение 30 дней с последней публикации. Требовать досрочно нельзя, если у вас уже есть достаточное обеспечение или его дадут в течение 30 дней после вашего требования. Достаточное — то, которое вы сами согласились принять, или безотзывная гарантия банка, действующая на 3 месяца дольше срока обязательства (пп. 2 и 4 ст. 60 ГК РФ). Есть и исключения, установленные законом или вашим соглашением с компанией. При преобразовании (например, АО в ООО) правила ст. 60 не применяются (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ). Уменьшение уставного капитала — другая процедура со своими нормами: п. 5–6 ст. 20 14‑ФЗ, п. 3–4 ст. 30 208‑ФЗ.
Что сделать завтра утром:
- Узнайте дату последней публикации о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». Отсчитайте 30 дней.
- Проверьте правопреемника по ИНН так же, как саму компанию: выручку, долги, суды, ЗСК.
- Если положение ухудшилось, направьте требование письменно до конца 30 дней, с доказательством отправки, и сохраните отчётность «до» и «после». Требование заявляется в судебном порядке.
Пропустили 30 дней — права требовать досрочно нет, договор продолжает действовать с правопреемником.
Сколько на кону
Вы отгрузили покупателю товар на 2 400 000 ₽ с отсрочкой 120 дней. Через месяц покупатель объявил о присоединении к другой компании. Если правопреемник крупнее и долгов у него меньше, должнику проще доказать, что ваше положение не ухудшилось. Если после присоединения долги на рубль выручки выросли втрое, требование о досрочном исполнении имеет смысл. Это иллюстрация к норме, а не прогноз по вашему делу.